Положение о корпоративном секретаре открытого акционерного общества
УТВЕРЖДЕНО Решением Совета директоров Открытого акционерного общества «_______________________ » Протокол N _______________ от «___»_________ 200__ г.
ПОЛОЖЕНИЕ о Корпоративном секретаре Открытого акционерного общества «__________________»
1. Общие положения
1.1. Настоящее Положение является основным внутренним нормативным актом Открытого акционерного Общества «__________» (далее — «Общество»), определяющим функции, права и обязанности корпоративного секретаря Общества (далее — «Корпоративный секретарь»).
1.2. Корпоративный секретарь является должностным лицом, обеспечивающим соблюдение органами управления и должностными лицами Общества выполнение процедурных требований, установленных Уставом и внутренними документами Общества при принятии решений и организующим соответствующий документооборот.
1.3. В своей деятельности Корпоративный секретарь руководствуется действующим законодательством, Уставом Общества и настоящим Положением.
2. Назначение Корпоративного секретаря и прекращение его полномочий
2.1. Назначение и досрочное прекращение полномочий Корпоративного секретаря осуществляются Генеральным директором Общества по предварительному согласованию с Советом директоров.
2.3. Корпоративный секретарь является секретарем Совета директоров Общества и осуществляет функции по техническому и организационному сопровождению заседаний Совета директоров.
2.4. Корпоративный секретарь Общества должен обладать знаниями и опытом, необходимыми для осуществления возложенных на него функций, иметь высокие деловые и профессиональные качества, коммуникабельность, безупречную репутацию, а также пользоваться доверием акционеров Общества и членов Совета директоров Общества, иметь высшее юридическое образование, опыт работы по специальности не менее двух лет.
2.5. Корпоративный секретарь должен быть независимым и не связанным с должностными лицами отношениями, способными повлиять на осуществление его функций, не являться аффилированным лицом Общества или его должностных лиц.
2.6. Корпоративный секретарь не вправе совмещать функции Корпоративного секретаря с исполнением трудовых обязанностей в иных юридических лицах.
2.7. Каждый кандидат на должность Корпоративного секретаря Общества должен сообщить Обществу все сведения, необходимые для установления наличия (отсутствия) его аффилированности Обществу или его должностным лицам, а также иные сведения о наличии отношений между кандидатом и Обществом и (или) его должностными лицами, которые могут привести к конфликту интересов. В случае изменения указанных сведений Корпоративный секретарь обязан незамедлительно сообщать об этом Обществу.
3. Функции Корпоративного секретаря
3.1. Обеспечение подготовки и проведения Общего собрания акционеров Общества в соответствии с требованиями законодательства, Устава и иных внутренних документов Общества, в том числе:
3.1.1) обеспечение надлежащего уведомления лиц, имеющих право участвовать в Общем собрании акционеров, о проведении Общего собрания, осуществление подготовки и направления (вручения) им бюллетеней для голосования, а также обеспечение уведомления о проведении Общего собрания акционеров всех членов Совета директоров, Генерального директора, членов Ревизионной комиссии (Ревизора) и аудитора Общества;
3.1.2) формирование материалов, которые должны предоставляться к Общему собранию акционеров, обеспечение доступа к ним, заверения и предоставления копий соответствующих документов;
Обязанности и функции корпоративного секретаря
Для наших правовых реалий вопрос о том, кто такой корпоративный секретарь (КС), актуален, поскольку этот институт имеет западную традицию существования — в основном это США, страны ЕС. Это понятие наиболее полно раскрыто в англосаксонской правовой системе, где КС играет важную роль в корпоративном управлении компаниями, выполняя ряд функциональных обязанностей.
Корпоративный секретарь — это главный администратор компании, обеспечивающий осуществление консультативных, исполнительных функций на высшем уровне, статус КС во многом приближен к должности директора компании, хотя и находится ниже по своему иерархическому положению в штате фирмы.
Российское законодательство не дает трактовки правового положения КС, ограничиваясь только общими упоминаниями (например, в одобренном Правительством РФ Кодексе корпоративного управления). До 2002 года термин «корпоративный секретарь» вообще не упоминался в каких бы то ни было нормативно-правовых актах Российской Федерации, поэтому этот институт считают относительно новым и не до конца разработанным.
ОСНОВНЫЕ ФУНКЦИИ КОРПОРАТИВНОГО СЕКРЕТАРЯ
Особенности правового статуса КС раскрываются, прежде всего, через анализ возложенных на него обязанностей. функции корпоративного секретаря связаны с организацией работы совета директоров, общего собрания акционеров (участников), всей компании.
КС — исполнитель, организатор, который выполняет всю подготовительную работу, связанную с осуществлением корпоративных полномочий высшими органами управления компании. Круг его задач широк.
Обязанности корпоративного секретаря прописаны в должностной инструкции, контракте, уставных документах общества. Он:
координирует деятельность управленческих институций предприятия, обеспечивает поддержание ими контакта между собой;
организовывает подготовку, проведение общего собрания акционеров, формирование повестки дня, ведение протокола, реализацию, а также контроль выполнения принятых участниками резолюций;
следит за соблюдением установленных процедурных правил, требований, предписаний;
выполняет функцию планирования, составления кратко- и долгосрочных программ деятельности;
осуществляет оперативное руководство сотрудниками аппарата и соответствующими подразделениями;
контролирует следование формальным процедурам (оповещение, голосование, оформление письменных решений, доведение их до сведения заинтересованных лиц и так далее);
выполняет другие функциональные обязанности, которые прямо или опосредованно связаны с задачами, возложенными на КС;
обеспечивает взаимодействие с контролирующими субъектами, регулирующими органами.
Среди основных полномочий КС — информационное направление его деятельности, поскольку правильное и своевременное уведомление акционеров, топ-менеджмента организации непосредственно сказывается на качестве, эффективности, законности принимаемых органами управления решений и актов.
Корпоративный секретарь отвечает за:
рассылку решений всем заинтересованным субъектам (как частным лицам, так и государственным органам, учреждениям, организациям);
осуществление контроля за соблюдением установленных требований делопроизводства, документооборота на предприятии;
раскрытие публичной информации об обществе, публикацию предусмотренной законодательством отчетности;
своевременное выявление возможных нарушений, извещение о выявленных фактах уполномоченных лиц, компетентных органов.
ТИПОВОЕ ПОЛОЖЕНИЕО КОРПОРАТИВНОМ СЕКРЕТАРЕ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВАПоложение о корпоративном секретаре___________ акционерного общества»____________________________»
Настоящее Положение разработано в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ «Об акционерных обществах», иными нормативными актами Российской Федерации, Уставом акционерного общества, Положением о совете директоров (наблюдательном совете), Кодексом корпоративного поведения акционерного общества, утвержденного приказом Центрального Банка Российской Федерации от __________ N _____, а также квалификационной характеристики должности «Корпоративный секретарь акционерного общества», утвержденной Приказом Минздравсоцразвития России от 17 сентября 2007 г. за N 605, Устава _АО «__________» (далее — Общество).
1.2. Корпоративный секретарь находится в административном подчинении генерального директора Общества, при этом он подотчетен и подконтролен в своей деятельности Председателю Совета директоров Общества. Совет директоров в лице Комитета по корпоративному управлению <1> рассматривает и утверждает план работы корпоративного секретаря, программу развития корпоративного управления в обществе, отчет о его работе, бюджет корпоративного секретаря (аппарата корпоративного секретаря), принимает решение о размере и условиях вознаграждения корпоративного секретаря и его аппарата.
— требовать от должностных лиц и сотрудников Общества неукоснительного соблюдения норм и требований действующего законодательства, устава и внутренних документов общества, устных и письменных объяснений по выявленным фактам нарушения норм действующего законодательства, устава и внутренних документов Общества, прав акционеров; требовать исправления допущенных нарушений;
——————————
(наименование должности)
00.00.0000 N 000
——— ——————-
(подпись) (инициалы, фамилия)
Корпоративного секретаря 00.00.0000
акционерного общества
1. Общие положения